金融衍生品在线★ ＊ ⊕ ◇ ○ 以美期权丑闻为鉴完善高管激励机制巴克莱 LOF ETF 期货经纪服务 LOF 研究机构结构化产品虚拟交易

股票期权制度是美国公司治理结构实施的一项重要制度。这一被称之为“金手铐”制度的实施，旨在解决经理层与股东之间利益不一致的问题，激励经理层为着股东权益的最大化同心同德努力经营。自上个世纪50年代始，股票期权的形式就作为长期激励计划在美国上市公司高管人员中普遍实施。至今，美国上市公司高管人员薪酬的70%以上已经采用了这种形式。

　应当说，股票期权制度的实施，推进了美国公司治理结构的完善，在激励经理层为着股东权益的最大化努力经营、约束经理层的短期行为、防止其逆向操作和道德安全方面确实起到了积极的作用。但“道高一尺，魔高一丈”。由于股票期权制度的实施使得经理层的收入与公司的股票价格密切相关，在利益机制的驱动下，处于公司经营管理的前沿和实际核心地位的经理层，却可采用虚假欺骗、伪造公司财务报表等手法来蒙骗董事会或投资者，利用信息不对称的优势，短时间内操纵股价获取暴利。

　自2006年以来，美国证券市场爆发的大规模“期权丑闻”风暴表明，经理层在实施期权激励后并没有完全为着股东权益最大化而努力，而是利用这一制度的缺陷为自己谋取大量的不当利益。根据相关统计，目前，美国市场上已自行展开内部调查，或接受美国证券交易委员会(SEC)等部门调查的被卷入“期权丑闻”的公司有近200家，其中，已有几十家公司被列为刑事侦查对象，几十位公司高管引咎辞职，甚至面临刑事起诉。“期权丑闻”已经成为美国资本市场的重大事件引起投资者和社会的广泛关注。

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　对涉嫌“期权丑闻”的美国上市公司的调查和剖析表明，许多上市公司的管理层凭借操纵股票期权回溯日期，刻意挑选股价较低时的日期作为期权授予日，以扩大获利空间。近期，苹果公司CEO史蒂夫·乔布斯就股票期权“倒签”问题在接受美国证交会的询问时，就承认曾经“倒签”了数千份股票期权。“倒签”的后果，不仅可以获得巨额的差价利润，而且更为严重的是，这一不当获利会直接导致公司财务报表上的数字造假。据媒体报道，陷入美国“期权丑闻”风暴眼的UT斯达康近期公布，在对股票激励计划和相关会计问题进行自发性审查后已经确定，公司在2000年到2006年期间授予高管的股票期权时，使用了错误时间。这种期权合约日期的有误，将导致该公司在以前公布的财务报表中计入了预计约5000万美元额外的股票奖励支出，并给业绩带来实质性影响。基于这一原因，UT斯达康此前提交的2005财年、2004财年和2003财年全年财报、其间发布的中期财报和季度财报都不免虚而不实，应重新修订。类似UT斯达康采用的所谓“期权合约日期有误”的手法，是涉嫌“期权丑闻”的美国上市公司几近普遍存在的现象。

　美国公司大量存在的“期权丑闻”，使股东们一厢情愿的期权激励的美好愿望如今成为了泡影，精心策划的“金手铐”屡屡被解脱反而化为真金落入了经理层私人的腰包。类似的丑闻在美国资本市场不断地被揭示，已严重损害了投资者的信心并造成极大的不满情绪，这促使美国SEC将之作为当前市场监管的头等大事而全力以赴地给予查处。在初步的调查中，SEC要求上市公司增加公司财务透明度，如实披露高管包括股票期权奖励在内的薪酬信息，对于何时给予高管股票期权奖励以及为何对相应股票期权“倒填日期”，要求上市公司必须作出详细说明。进一步的调查则包括如何确认期权欺诈的主体、欺诈程度如何等，以期达到投资者保护机构应怎样有效防范期权欺诈以及监管机构如何制订完善的防范机制的目的。显然，要实现这一监管目标，SEC还有着一段相当艰难漫长的历程。

　国内上市公司在2006年底出台的《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的指引下，股权激励活动正方兴未艾，与此同时，也为资本市场的监管提出了新的挑战。本着未雨绸缪和防患于未然的积极主动监管思路，在借鉴SEC如何查处美国上市公司“期权丑闻”经验教训基础上，结合实际，建立和完善国内资本市场激励机制，对于推进上市公司完善治理结构，维护公司和投资者合法权益，促进资本市场健康稳定发展，无疑具有重要的积极意义。


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