最近一段时间，期权欺诈成了美国资本市场的重大事件。据报道，目前共有100多家公司受到调查，涉嫌在过去几年中通过期权欺诈为高管输送利益，其中不乏苹果电脑等名头很响的公司。随着调查的深入，卷入欺诈的公司数目还在上升，一些公司的高管还因此锒铛入狱。业内人士认为，以“倒填日期”为主要内容的期权欺诈正在成为安然、世通等会计欺诈事件以来，美国公司治理中面临的最大问题。

　　虽然这些事情发生在美国，但对正在积极引入股权激励机制的中国来说，其所反映的基本制度和操作层面的问题，应引起我们的高度警觉。

　　众所周知，所有权和经营权相分离的现代公司制度建立后，委托—代理问题便如影随形。为了解决由此造成的激励问题，市场进行了大量的制度创新。上个世纪80年代，为解决管理层的长期激励问题，美国推出了股票期权制度，如今，作为一种重要的长期激励措施，期权在各国的资本市场上得到了广泛的应用，然而，围绕这一制度的争议也从未间断。美国高科技泡沫在世纪之交破裂后，相继爆出了安然、世通等会计丑闻，而导致这些丑闻的最重要原因之一就是期权制度。由于安然等公司的管理层持有数目巨大的本公司股票期权，这些期权又与公司的股价直接相关，在推高股价的强大“激励”作用下，安然和世通公司的管理层不惜冒着巨大的风险，进行会计舞弊，连连炮制超出预期的“业绩”，刺激股价节节攀高，滚滚财源因此流入公司高管层的腰包。可以说，安然丑闻的爆发，充分暴露了期权激励制度所存在负面作用。

　　而近期期权欺诈事件的不断曝光，从另一个方面凸显了股权激励在具体操作过程中因监管等原因可能存在的风险，笔者将这种风险称之为“股权激励操作风险”。一般人很难想像，在法制完备的美国，上市公司高管竟然可以在授予期权的日期上大摆“迷魂阵”，胆敢篡改日期，以使获得期权的高管层的利润最大化。然而，这切切实实地发生了。

　　期权激励下的会计舞弊也好，操作风险的广泛存在也好，都提醒我们：截至目前，对于股权激励制度的先天缺陷要有所警惕。

　　今年初，证监会发布了《上市公司股权激励管理试行办法》，而近期国资委和财政部又下发《国有控股上市公司股权激励试行办法》，相关规章的公布为股权激励提供了基本规范。一批公司已经推出了股权激励方案，更多的公司正在跃跃欲试，可以说，一股“激励潮”将在中国资本市场如火如荼地展开。而投资者对此也大多持正面评论，很多公司的股权激励方案一经公布，股价马上就大幅上涨。这表明，投资者对股权激励对公司业绩的提高作用给予了充分的肯定，对股权激励的各种潜在风险却似乎缺乏充分的认识。

　　正如众多批评者所指出的那样，股权激励至少在两种情况下是无效的或者说效果是大可值得怀疑的：在整个行业处于上升周期以及在垄断性行业中，公司的经营成绩可能是外部原因造成的。在这两种情况下，公司业绩很可能与激励方案无关或关系甚微。反观中国资本市场，具有垄断性质的公司不在少数，而能战胜周期的公司则是少而又少。理论上看，相对于行业的平均增长率、市场份额等相对指标更具科学性，但目前尚未发现有公司推出这类的考核指标。单从大多数方案中的利润增幅、净资产回报率等利润指标看，其设计的科学性本身也值得怀疑。笔者在查阅资料时，竟然发现有一些公司授予高管层股票认购权的前提是年利润增长15%，而按最新的统计，今年前三季度，全部1400家上市公司平均利润的同比增幅就是21%，如此这般的激励方案对提升上市公司的业绩能起到多大作用，令人生疑。

　　从操作风险角度看，股权激励从方案制定到执行，再到信息披露，整个过程中包括诸多环节，如果监管不当，作为内部人的高管完全有可能利用某些漏洞来自肥。比如，制定方案需要股东大会的通过，在某些股权集中，同时大股东与管理层利益又比较一致的情况下，少数公司做点手脚，通过不利于中小股东方案的可能性也不能排除。另外，调节甚至操纵利润，以达到自我奖励的风险更是不可忽视。

　　概而言之，在目前各方推进股权激励兴致高涨的情况下，辩证地认识到股权激励的作用和局限性，尽力避免操作过程中的风险，是十分必要的。